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　　企業并購背景及意義

　　近年來，隨著中國企業走出去步伐的加快，收購海外目標企業的股份逐漸成為中國企業走出去的重要途徑。據商務部統計，2008年中國通過收購實現的直接投資占直接投資總額的54%，2009年第一至第三季度通過收購實現的直接投資占同期投資總額的43.15%。而且理論上講，海外收購是發展中國家企業獲取戰略資產的有效途徑。2013年1月30日，普華永道公布的研究表明，去年中國企業的并購活動是兩極分化的:一方面，2009年;RuiandYip，2008年)，這在后金融危機時期更加明顯。2013年1月30日，普華永道公布的研究表明，去年中國企業并購活動是兩極分化的:一方面，一方面，中國企業的并購活動是兩極分化的;一方面，海外并購總額創紀錄652億美元，同比飆升54%;另一方面，國內外M&A交易數量是過去五年的新低。受全球經濟不明朗和中國經濟放緩的雙重影響，去年中國公司在國內外的M&A交易為2953筆，每年下降21%;與2011年相比，總金額也下降了28%，甚至下降了2008年金融危機導致的衰退。但值得注意的是，中國企業的海外M&A交易金額意外上升，這一新變化使得研究海外M&A狀況具有更重要的現實意義。二、中國企業的海外M&A狀況近年來，通過收購海外目標企業的股份逐漸成為中國企業走出去的重要途徑。以下是對中國企業海外M&A總體情況的分析。(1)中國企業海外M&A的交易規模和時間。中國海外收購早在20世紀80年代初就已經開始，90年代逐漸活躍起來，真正的快速發展始于2004年后。2008年后，在金融危機全球經濟增長放緩的背景下，跨國公司M&A趨勢依然火爆。

　　其間，中國企業的海外并購手筆更是令人刮目相看。展示了1994—2009 年間完成交易的中國企業海外并購的時間和并購交易規模分布情況?？梢钥闯鲋袊髽I的海外并購事件集中于“走出去”戰略提出之后的2002—2009 年。2009 年的海外并購事件最多，有29 起。最高海外并購金額和平均海外并購金額都出現在2006 年，分別為10282. 16 ( 百萬美元) 和1142. 46 ( 百萬美元/起) 。2007 年全球金融危機過后中國企業海外并購的單筆并購金額減少，但并購事件大大增加。

　　(二)中國企業海外收購的主要目的地

　　根據湯姆森金融公司數據庫的數據，全部海外收購有59%發生在亞洲，25%在北美，10%在歐洲，6%在非洲和南美，從成功率來看，非洲和南美最高(58%)，然后是北美(56%)和歐洲(52%)，最后是亞洲(49%)。從國家(地區)來看，最高的5 個目標地是香港、美國、澳大利亞、新加坡和加拿大，共占了全部海外收購的71%。成功率最高的是印度尼西亞，其次為法國、美國、德國等。

　　(三)中國企業海外收購企業雙方所有者分布

　　據不完全統計，2012年民營企業海外并購交易金額為255億美元，相比前年94億美元勁升171%。交易宗數則保持平穩，顯示愈來愈多的民營企業正進行大規模的并購交易。

　　中國海外并購案例分析—中鋁并購力拓

　　2009 年2 月12 日，中鋁與力拓通過倫敦證券交易所和澳大利亞證券交易所發布聯合公告，中鋁公司與力拓集團簽署戰略合作協議，創中企業海外投資紀錄。中鋁公司本次與力拓集團合作共投入195 億美元，其中約72 億美元用于認購力拓集團發行的可轉債，債券的票面凈利率為9%。中鋁公司可在轉股期限內的任何時候選擇轉股。轉股后，中鋁公司在力拓集團整體持股比例將由目前的9.3%增至約18%，其中持有力拓英國公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亞公司股份的14.9%。2009 年2 月16 日，中鋁和力拓的“聯姻”新增變數。據外媒報道，力拓部分機構投資者向必和必拓搖起了“橄欖枝”，稱如果必和必拓發起新一輪對力拓的收購，他們將提供融資。

　　2009 年3 月17 日，中鋁195 億美元注資力拓的交易再生波瀾。澳大利亞外國投資審查委員會16 日在澳洲證券交易所發布公告，稱將延長對中鋁與力拓195 億美元交易的審查時間，在原定的30 天審查期基礎上，再增加90 天。

　　2009 年6 月5 日，中國鋁業公司確認，力拓集團董事會已撤銷對2009 年2 月12 日宣布的雙方戰略合作交易的推薦，并將依據雙方簽署的合作與執行協議向中鋁公司支付1.95 億美元的分手費。

　　至此，這單中國國企目前在海外的最大并購案以失敗而告終，盡管表面上看，中鋁會因對方的毀約行為獲得近2 億美金的違約金，但是除去前期中鋁為并購所做大量工程的付出，中鋁顯然成了最大的輸家。

　　總結中鋁的失敗主要是因為缺乏并購風險意識、與目標國政府的溝通少、并購進程未把握好、缺乏財經媒體公關等。

　　其實像這樣的案例之前還有很多，如2004 年中國石油天然氣集團競購俄羅斯尤科斯石油公司、2004年中國五礦集團公司收購加拿大的礦業公司諾蘭達、2005 年中國海洋石油總公司收購美國優尼科公司均以失敗告終，那么我們不禁要疑問，在中國的企業為什么在海外并購的成功率低，是什么因素影響中國企業的成功并購?這也是本文重點關心的問題。

　　中國企業海外并購成敗的影響因素

　　(一)宏觀層面的因素

　　1、制度穩定性：新制度經濟學的重要代表人物諾斯曾在《制度、制度變遷與經濟績效》一書中寫到：“如果我們在不同的國家做同一樁交易就會發現制度的差異”(North，1990)。也就是說，交易的方式和結果與制度環境是緊密相關的。諾斯的一個核心論點是：一個組織(企業)的成功不僅決定于企業本身的管理水平，而且還取決于其所在的制度環境。

　　2、文化的差異性：文化差異對跨國經營的影響已經得到了廣泛的認可，跨文化管理已經成為跨國經營管理的一個重要內容。具體到跨國并購，文化差異也是一個重要的影響因素，因為文化意識對解決并購中存在的不匹配至關重要。而且，收購者與收購目標之間的沖突往往源于商業理念的差異，而這種商業理念的差異往往源于文化的差異。當并購雙方達成最初并購協議并進一步商談并購之后

　　的經營策略時，這種沖突可能凸現出來，甚至阻止雙方達成最終協議

　　3、經濟關聯度：如果兩國之間的經濟關聯度越大，收購企業對被收購企業所在國的經濟環境越熟悉，這使得收購者能夠較快、較準確地收集到收購目標的信息，并能正確預測出達成收購交易可能遇到的障礙，從而使收購得以順利進行

　　4、政治影響：第一部分的分析，收購比較敏感的資源型企業成功的可能性顯著低于其他企業。這從很大程度上說明政治力量對中國海外收購成敗的影響是比較明顯的。

　　(二)微觀層面

　　1、被收購企業的所有制形式：目標企業的所有制形式顯著影響海外收購的成敗。首先，如果收購目標是私營企業，則收購成功的可能性顯著大于其他類型的收購目標;如果收購目標是子公司，則收購成功的可能性顯著小于其他類型的目標公司

　　2、收購企業的所有制形式：由于收購企業所有制的不同，在收購過程的不確定性也會有差異。國有企業實力比較雄厚又有政府在財力上的支持，比較具有競爭力。然而收購的成敗一方面決定于收購者的競爭力，另一方面也受制于來自收購目標所在國各個層面對并購的反響。政府對國有企業海外收購的支持容易引起政治上的敏感，同時也容易受到不公平競爭的起訴，使審批部門以國家安全或保護當地企業為由拒絕收購申請。

　　3、收購者的海外收購經驗

　　4、目標企業的科技含量

　　(三)交易層面的因素

　　在西方文獻中曾有學者對交易層面的一些因素進行過研究，認為經理層對收購的抵制、終止費、競爭對手的存在和交易結構等對收購成敗有顯著影響，針對中國企業海外收購特點，本文在這部分主要分析下面因素：

　　1、專業顧問

　　2、收購比例：收購比例是指欲收購的股份占目標公司的全部股份的比例。該比例越高，收購者和目標企業的股東可能遇到的風險越大， 完成收購的難

　　度也可能越大。

　　3、產業匹配：產業匹配是指收購企業和被收購企業在經營范圍上的相關性。如果收購企業和被收購企業的產業匹配程度很低，或屬于完全不同的行業，收購意向的宣布可能會導致一些來自市場和投資者的消極反應。一方面投資者可能會認為不相關行業之間的并購會損害目標企業所有者的利益，另一方面，市場可能會認為收購者出價過高，或者認為這種不相關的組合會帶來不經濟這些消極反應不利于收購的完成。

　　企業并購背景及意義

　　一、研究的背景和意義

　　隨著經濟全球化的發展，世界各國的企業紛紛掀起了一股并購的浪潮，或是強強聯合;或是被并購方引進外資，背靠大樹好乘涼;或是跨國并購本土企業以進軍該國市場等。并購是企業通過市場獲得對自己發展有利的各種資源，不斷擴大市場份額的重要形式，它是企業主動和有選擇的有償合并，可以使企業走上多元化發展之路。近幾年，我國社會主義市場經濟體制日益完善，在市場經濟的不斷發展中，我國一些實力雄厚的企業開始思索如何快速擴大生產規模，如何走出國門向世界發展，其中首選的方式是企業并購。然而，企業并購的效果究竟如何?這中間成功的又有多少呢?導致并購活動失敗的原因有很多，但財務風險是尤為重要的一個因素。

　　企業并購的財務風險，是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。本文通過對“聯想并購IBM”期間財務風險方面的研究，希望能對我國企業并購有所幫助，使企業并購成為資本增長和社會資源有效配置的重要方式，發揮并購在我國經濟發展和企業改制中不可磨滅的作用。

　　二、文獻綜述

　　企業并購是一種投資行為，不可避免的會產生各種風險，其中，財務風險貫穿于并購行為的始終，是影響企業并購成敗的關鍵因素。由于并購在商業實務界的流行，理論界對其進行了廣泛而深入的研究。

　　(一)國內研究綜述

　　國內的一般觀點認為企業并購財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策鎖引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值與價值實現嚴重負偏離二導致的企業財務困境和財務危機。

　　周亮(2006)認為，企業并購的財務風險是指企業在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。王會恒、高偉(2007)提出充分重視并購前調查, 改善信息不對稱狀況, 采用合適的價值評估方法, 審慎評估目標企業的價值。錢成(2006)重點介紹了企業并購中目標企業價值評估模型——現金流量折現模型，對其原理及主要參數的確定予以詳細的介紹。

　　(二)國外研究綜述

　　國外對企業并購財務風險的認識與國內有相同之處，也有不同點。

　　Robert.J. Borghese，Paul.F. Borghese(2001)認為并購雙方的戰略及組織適應性差，缺乏有效的整合計劃是并購財務風險產生的主要原因。

　　Philip.H. Mirvis(1992)認為企業并購失敗的原因有兩點：首先，從戰略目標上講，并購的目標企業的業務與自身的互補性不強，匹配性不好，無法產生較大

　　的協同效應。其次，并購中對財務風險的關注度不足，沒有合適可靠的財務風險管理策略。

　　總體而言，國外企業兼并的實踐開展的很早，自上個世紀初就掀起了五次兼并浪潮，因此西方企業和學者對并購的研究比國內要深入，在確認、評估和控制并購風險問題上有較多的經驗。但隨著中國市場經濟的發展，國內企業并購活動逐漸增多，中國對于企業并購的研究還有著深遠的發展。本文對企業并購的理論和案例的全面分析，希望有助于企業對并購過程中的財務風險有系統、理性的認識，并采取相應的防范于控制措施，有效的減少不必要的損失。

　　三、研究的主要內容和方法

　　本文主要從企業并購財務風險的概念及產生的原因出發，結合財務風險的種類對案例進行理性分析，認真分析風險的成因，采取相應的風險防范措施，不斷提高識別風險和管理風險的能力，努力把風險控制在可以承受的范圍內。

　　第一部分:首先對企業并購的定義、并購動因和并購的基本過程做簡單介紹。 第二部分:研究國內外學者的理論，對“企業并購的財務風險”做出定義。并在此基礎上對并購財務風險的來源上進行簡單的探討。

　　第三部分:詳細論述財務風險的類別：目標企業價值評估風險、流動性風險、融資風險、支付風險。

　　第四部分:對聯想并購IBM案例進行全面、整體的分析。

　　第五部分:結合理論和案例的分析，對企業并購的財務風險提出防范和控制的措施和方案。

　　文章的研究方法主要是理論分析與案例分析。本文通過運用理論和案例相結合進行研究，闡明企業并購財務風險并提出防范對策，并得出研究結論。

　　四、主要參考文獻

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　　五、研究進度

　　1、2012年12月—2013年2月 收集資料，查閱文獻

　　2、2013年2月—2013年3月1日 撰寫開題報告

　　3、2013年3月—2013年4月10日 撰寫論文初稿

　　4、2013年4月—2013年4月30日 修改初稿，確定終稿

　　企業并購背景及意義

　　【摘要】 企業并購戰略的思想演進,企業并購戰略模型的分析。

　　【關鍵詞】 企業并購;多元化戰略;生命周期;市場占有率

　　企業并購是一項有風險的業務,巨大的損失往往產生于戰略決策上的失誤。每個從事這項業務的企業,為了達到并購的目的,都必須為自己制定一個切實可行的戰略,以適應不斷變化的外界環境。每個企業在并購另一個企業之前,都必須明確本企業的發展戰略,并在此基礎上對目標企業所從事的業務、資源狀況進行調查,使得并購后的企業能夠很好地與本企業的戰略相配合,通過對目標企業的并購,增強本企業的實力,提高整個系統的運作效率,最終提升自身在市場上的地位。

　　一、企業并購戰略理論及其演進

　　企業并購的戰略理論是不斷演進,從安索夫提出的并購協同理論開始,到邁克?波特的競爭優勢理論,戰略業務單元理論,以及之后出現的核心競爭力理論,可以看出并購戰略的發展軌跡與公司戰略的演進是同步。協同理論是在20世紀60～70年代大量多元化并購的背景下出現。它認為企業可以通過多元化并購或一體化并購,將不同業務單位的某些共同職能活動集中起來,利用較少的投入資源完成同樣的、甚至更多的業務量,獲得“l+1>2”的效應。

　　競爭優勢理論首先由邁克?波特提出,建立在傳統的“結構―行為―績效”的產業組織學理論基礎上,認為產業結構決定了產業內的競爭狀態,并決定了企業所能采取的行為和戰略,最終決定了企業的績效。波特的產業結構理論的重點在于:對企業來說要想獲得競爭優勢,關鍵是選擇正確的產業,并且在這個產業中保持有利的競爭位勢。戰略業務單元理論是企業大量使用BCG矩陣來指導并購活動的模式,這種并購方式更多地關心各個業務單元的財務業績,忽略了各個業務單元之間的相互作用和協同關系,造成各個業務單元之間相互獨立,出現協調與控制上的問題。

　　以提高企業核心競爭力為核心的并購理論,注重并購對象與自身企業核心競爭力的融合,并購的目的在于構筑企業的核心競爭能力。這個理論認為,每個企業都是獨特資源與能力的集合體,不同企業不可能擁有完全相同的戰略相關資源與能力,企業資源也未必可以自由流動。核心競爭力理論的提出,為并購戰略提供了一條主線,是對前期只注重財務業績的非相關多元化并購的一定程度上的批判。

　　二、企業并購的戰略模型

　　(一)多元化戰略

　　多元化戰略是指企業的經營已超出了一個行業的范圍,向幾個行業的多種產品方向發展,是企業的一種向外擴張戰略。一般地說,多元化經營可以把企業的經營風險分散到多個行業或多種產品,企業在一個方面的損失可以在其他方面得以彌補,降低單一經營所面臨的風險,增加企業經營的安全性。它的主要理論依據是投資組合理論和戰略協同效應理論。

　　企業實現多元化戰略的途徑有以下兩種:一是在企業內部原有基礎上,增加設備和技術力量,逐步向其他行業擴展;二是從企業外部并購其他行業的企業,這是實現多元化經營的一條快捷途徑。多元化戰略有兩種形式:中心多元化和混合多元化。中心多元化又稱相關多元化,是指雖然企業新發展的業務具有其新的特征,但它與企業原有的業務具有戰略上的適應性,它們在技術、工藝、銷售渠道、市場、產品等方面具有共同的或是相近的特點。

　　混合多元化又稱不相關多元化,即企業新發展的業務與原有業務之間沒有任何戰略上的適應性。實行混合多元化戰略主要是因為企業想退出原有的衰退產業或改變企業對某一項業務過分依賴的狀況。20世紀70年代中期以來,西方國家的許多企業開始通過并購與自己處于不同行業的企業的方式來使自己的資產和經營分散化,試圖以此來降低經營風險,保證收益的穩定。

　　從理論上講,兩個企業的現金流之間的相關性越小,并購的結果就越能產生較強的穩定性。實際經濟生活中,既存在著在多元化經營和分散風險上取得成功的例子,也存在著一些與此相反的事實。有些企業由于多元化經營而帶來了經營上的困難,甚至因此而產生重大的損失。如美國的國際電話電報公司多年來一直經營得很成功,但當它買進大陸面包公司和希爾頓飯店后,對新的業務感到束手無策,結果不但沒能經營好新業務,反而影響了公司本身電話業務的發展。美國通用電氣公司根據自己的經驗,提出了多元化戰略的三條準則:

　　(1)多元化經營應建立在專業化的基礎上,能利用專業化形成的核心專長和核心競爭力。據統計,圍繞企業核心能力進行的并購,成功率可以達到75%,沒有核心能力的企業進行并購,失敗率高達70%。企業在確定是否實行多元化并購戰略時,首先要明確自己的核心能力,并盡可能使并購的業務能夠強化企業的核心能力。

　　(2)為多元化業務制定必須實現的投資回報率指標,根據該指標對多元化投資項目進行分析。只有能達到這一指標的多元化投資才能夠接受。一般企業為多元化投資確定的投資回報率是12%。

　　(3)多元化業務的市場占有率應能名列前茅。

　　(二)產品生命周期理論

　　產品生命周期假設認為,大多數產品從投入市場開始,到最終被新的產品所代替而退出市場為止,所經歷的時間可以被清楚地劃分為引入期、成長期、成熟期、衰退期4個階段(如圖l所示)。

　　圖1不僅顯示了生命周期中4個階段的銷售量,顯示了相應的利潤和現金流。在引入期,利潤是負;進入成長期后則很快上升;到成熟期后將逐步下降?，F金流則在引入期和成長期都是負的――表示需要投入資金,在成熟期和衰退期先期投入將得到回收?，F將產品生命周期各個階段的特點分述如下:

　　(1)引入期。產品剛剛進入市場,競爭者較少,產品只被有限的消費者認識和接受,銷售量緩慢增長。在這一階段,由于將產品引入市場需要支付巨額的費用,現金流為負數,利潤幾乎不存在,甚至虧損。

　　(2)成長期。通過廣告、宣傳等促銷手段使顧客開始接受并爭相購買這種產品,銷售額和利潤迅速增加。當增長機會越來越明顯時,新的競爭者開始進入市場,業務將在更大的市場上得到持續不斷的拓展。要想在一個不斷增長的市場上保持一定的市場占有率仍需要投入大量資金,在這一階段現金流一般是負。

　　(3)成熟期。產品已被大多數消費者所接受,潛在的客戶越來越少,銷售額是有所增加,但增長速度開始下降。為了對抗競爭者、維持產品的市場地位,營銷費用日益增加,利潤穩定或開始下降。在這一階段利潤足以抵償投入的資金,現金流是正的。

　　(4)衰退期。銷售額和利潤已明顯下降,產品在技術上、經濟上均已老化,市場上已出現新的可以替代的產品。企業應當考慮及時將產品占用的資金轉投到其他更有利的新產品上去,這可以通過收購企業來完成。

　　對任何一個企業而言,大多數產品都存在一個有限的市場生命周期,對那些技術變革迅速的產業來說更是如此。一個企業要實施產品多元化戰略,最好能使自己所生產的各種產品處于生命周期的不同階段,這對企業穩定現金流而言是非常重要的。企業的管理人員應該清楚地認識到:企業如果僅生產一種產品,當這種產品處在其生命周期的衰退期時企業的現金流可能會下降。在并購其他企業的時候,應該清楚地知道,目標企業的產品正處在生命周期的哪一階段,以便確定收購中所投入的資金是否能夠很快得到回收。

　　(三)經驗曲線

　　隨著一個企業生產某種產品或從事某種業務數量的增加,經驗不斷地積累,其生產成本將不斷下降,并呈現出某種規律。經驗曲線描繪的就是這種成本不斷下降的規律。經驗曲線又稱學習曲線,是評價企業戰略地位的一個重要工具。

　　圖2表示的是一條具有85%經驗效應的經驗曲線,圖中橫軸表示累積產量,縱軸表示單位產品成本。經驗曲線表明,累積產量每提高一倍,生產這種產品的單位成本將下降一個固定的百分比。以圖2中具有85%經驗效應的經驗曲線為例,當累積產量增加一倍時,單位產品成本將下降至原成本的85%。

　　隨著累積產量的增加而導致單位產品成本下降的經驗效應的原因可以歸納為以下3點:

　　(1)學習。多次重復從事某種工作能提高工作的熟練程度,提高完成這種工作的效率,使單位產品成本下降。

　　(2)專業分工。產量的增加使更為專業化的分工成為可能,可以使用專業化的加工工具,提高生產率,使單位產品成本下降。

　　(3)技術和工藝的改進。隨著累積產量的增加和工廠規模的擴大,使企業有可能購置一些最先進的技術設備,采用更先進的加工工藝,提高生產效率,使單位產品成本降低。

　　不同行業的經驗效應是不同的,不同行業有不同斜率的經驗曲線。即使在同一行業的不同企業也有不同斜率的經驗曲線,它可以通過對歷史資料的回歸求出。導致成本下降的經驗效應的原因,在不同產業中也是不同,如在勞動密集型產業中,學習過程明顯是一個關鍵因素;在石油化工等資本密集型產業中,工廠規模和技術進步則可能是非常重要的因素。

　　累積產量的增加導致單位產品成本的下降,使得市場占有率成為確定一個企業在某一產業中戰略地位的一個重要因素。對一個企業而言,高的市場占有率能夠帶來高的累積產量,這意味著企業能夠從中獲得更大的成本優勢,成本優勢的增加必將提高企業的盈利能力。也就是說,一個企業如果具有高的市場占有率或具有最大斜率的經驗曲線,那么,它將成為該產業中的價格領導者,其他企業只能是價格的接受者。相反,一個不是價格領導者的企業要想通過努力來提高其市場占有率,則要付出很高的代價。

　　參考文獻

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本文來源：http://www.hhairstyle.com/yantaotihui/119759/